今回は『ITエンジニアのやさしい法律Q&A 著作権・開発契約・労働関係・契約書で揉めないための勘どころ』（技術評論社）より、「開発契約」にまつわる箇所を一部転載してお届け。

「システム開発で起こる頻繁な仕様変更の対応方法」をテーマに解説します。

※本記事は書籍より以下項を抜粋して転載
・Q2-6 頻繁な仕様変更……法的観点から上手く対応する方法は？

弁護士法人モノリス法律事務所　代表弁護士 河瀬 季さん（@tokikawase）

元ITエンジニアの経歴を生かし、IT・インターネット・ビジネスに強みを持つモノリス法律事務所を設立、代表弁護士に就任。東証一部上場企業からシードステージのベンチャーまで、約120社の顧問弁護士等、イースター株式会社の代表取締役、株式会社KPIソリューションズの監査役、株式会社BearTailの最高法務責任者などを務める。東京大学大学院 法学政治学研究科 法曹養成専攻 卒業。JAPAN MENSA会員

頻繁な仕様変更……法的観点から上手く対応する方法は？

現在行っているシステム開発プロジェクトでは、頻繁に仕様変更の必要が出てくるので困っている。

後でトラブルや揉め事になっても困るし、法的な観点からは、どうすればうまく対応できるのだろう。

システム開発プロジェクトでは、仕事が進む過程で仕様の変更や追加が必要になるということが往々にして起こります。その結果、一度締結した契約について、後から契約内容の変更が生じることがあります。

そうした場合に、後で「言った・言わない」の問題にしないためにも、発注者側は、詳細かつ具体的に変更の経緯を記録した変更管理書を作成すべきです。

後から出てくる変更にどう対応するか？

システム開発の専門家でもない発注者が、常に計画性を持って、システム開発に必要な情報を不足なく網羅的に受注者に伝えきれるかといえば、そうではありません。

現実には、細かく緻密な作業であるが故に、どういった事実が後の工程において決定的な意味を持ちうるかなどは、発注者にも予測しえないことが多いものです。そのため、重要な事実ほど後から小出しに出てくるといった事態にもなりかねません。

こうした事情から、現実のプロジェクトでは、「上流工程から下流工程まで一気通貫」というのが理想ではありつつも、事後で様々な変更が行われうるという想定のもと、変更管理をいかにして行うかということが重要になってきます。

変更管理書の重要性

変更管理書とは、発注者が受注者に対し、事前にしていた説明の内容から、仕様の変更や機能の追加を依頼する際に用いる文書のことをいいます。この変更管理書を利用して、仕様変更・機能の追加に応じるという仕組みは広く認知されています。

変更管理書が必要となる場面の例としては、次のようなものを挙げることができます。

機能の追加・仕様の変更といった話題に関連していうと、仕事を受ける側にとってなにより気になるのは、見積もり金額の変更が法律上認められるのかどうかという点でしょう。変更管理書は、こうした事後的な見積もりの増額を行う際に、その内容の妥当性を推し量るための根拠にもなります。

後で増額された見積もりに基づいて請求を行う際、相手方と揉め事を起こさないためにも（また揉め事になった際に自身の言い分に説得力を持たせるためにも）、変更管理書の作成が重要になるというわけです。

「課題管理表」もあわせて更新すること

変更管理書を作成する理由は、変更履歴を管理することによって、プロジェクトを達成に導くこと（あるいは、達成に導けなかった場合に、不当な責任追及を回避すること）にあるといえます。

そうした目的を達成するために実務上は、変更管理書の作成は、課題管理表の作成・更新とセットで行われることが多いものです。

すなわち、変更履歴を変更管理書で管理したら、その合意された変更項目は、今後取り組むべき課題として課題管理表の項目に取り込まれることになります。

なお課題管理表には、最低でも以下の項目が必要になってきます。変更にともなって発生した課題を放置してしまうと「炎上」にも繋がりかねないため、変更管理書とあわせて、課題管理表で課題をしっかりと管理していく必要があります。

変更管理書に記載する内容と具体例

それでは変更管理書には具体的に、どのようなことを記載すればよいのでしょうか。経産省モデル契約などの、官庁が示す契約条項の雛形を確認することで、どのような事項を記録として残すべきかがおおむねわかるようになっています。

必要な記載事項を明記のうえ、発注者側と受注者側双方の責任者・決裁者の署名ないしは捺印などとセットになることで、万一裁判になるようなことがあろうとも、証拠として契約書と同等の意義をもつことになるというわけです。

また、変更管理のやり方だけでなく、変更に関する協議の行い方についても、あわせて規定を設けておくと、変更の対応がスムーズにいくことが期待できます。

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